资配易是骗局科恒股份:2017年度股东大会的法律意见书

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  上海市锦天城(深圳)律师事务所关于江门市科恒实业股份有限公司

  2017 年度股东大会的法律意见书

  致:江门市科恒实业股份有限公司

  上海市锦天城(深圳)律师事务所(以下简称“本所”)接受江门市科恒实

  业股份有限公司(以下简称“公司”)的委托资配易是骗局,就公司召开 2017 年度股东大会(以下简称“本次股东大会”)的有关事宜,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“公司法”)等法律、法规和其他规范性文件以及《江门市科恒实业股份有限公司章程》(以下简称“公司章程”)、《江门市科恒实业股份有限公司股东大会议事规则》(以下简称“股东大会议事规则“)的有关规定,资配易是骗局出具本法律意见书。为出具本法律意见书,本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,对本次股东大会所涉及的相关事项进行了必要的核查和验证,审查了本所认为出具该法律意见书所需审查的相关文件、资料,并参加了公司本次股东大会的全过程。本所保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并愿意承担相应法律责任。

  鉴此,本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,现出具法律意见如下:

  一、本次股东大会召集人资格及召集、召开的程序经核查,公司本次股东大会是由公司董事会召集召开的。公司已于 2017 年4 月 23 日在中国证监会创业板指定信息披露网站上刊登《江门市科恒实业股份有限公司关于 2017年度股东大会通知的公告》,将本次股东大会的召开时间、地点、会议议题、出资配易是骗局席会议人员、登记方法等予以公告,公告刊登的日期距本次股东大会的召开日期已达 20日。

  本次股东大会于 2017年 5 月 18日在公司会议室如期召开。

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  本所律师审核后认为,本次股东大会召集人资格合法、有效,本次股东大会召集、召开程序符合《公司法》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》、《股东大会议事规则》的有关规定。

  二、出席本次股东大会会议人员的资格

  1、出席会议的股东及股东代理人

  根据公司出席会议股东签名及授权委托书,出席公司本次股东大会的股东及股东代表共 12人,代表公司股份数 36467122股,占公司股份总数的 30.9415%。

  经本所律师验证,上述股东、股东代理人均持有出席会议的合法证明,其出席会议的资格均合法有效。

  2、出席会议的其他人员

  经本所律师验证,出席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事和高级管理人员,其出席会议的资格均合法有效。

  三、本次股东大会审议的议案

  经本所律师审核,公司本次股东大会审议的议案均属于公司股东大会的职权范围,并且与召开本次股东大会的通知中所列明的审议事项相一致;本次股东大会未发生对通知的议案进行修改的情形,也未发生股东提出新议案的情形。

  四、本次股东大会的表决程序及表决结果

  按照本次股东大会的议程及审议事项,本次股东大会审议并以现场投票和网络投票相结合的方式,通过了如下决议:

  1、审议通过《公司2017年度董事会工作报告》

  同意36467122股,占出席会议所有股东所持股份的100.0000%;反对0股,占出席会议所有股东所持股份的0.0000%;弃权0股,占出席会议所有股东所持股

  份的0.0000%;

  其中,中小股东表决情况:同意99700股,占出席会议中小股东所持股份的

  100.0000%;反对0股,占出席会议中小股东所持股份的0.0000%;弃权0股,占出

  席会议中小股东所持股份的0.0000%。

  2、审议通过《公司 2017 年度监事会工作报告》

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  同意36467122股,占出席会议所有股东所持股份的100.0000%;反对0股,占出席会议所有股东所持股份的0.0000%;弃权0股,占出席会议所有股东所持股

  份的0.0000%;

  其中,中小股东表决情况:同意99700股,占出席会议中小股东所持股份的

  100.0000%;反对0股,占出席会议中小股东所持股份的0.0000%;弃权0股,占出

  席会议中小股东所持股份的0.0000%。

  3、审议通过《2017年年度报告全文及摘要》

  同意36467122股,占出席会议所有股东所持股份的100.0000%;反对0股,占出席会议所有股东所持股份的0.0000%;弃权0股,占出席会议所有股东所持股

  份的0.0000%;

  其中,中小股东表决情况:同意99700股,占出席会议中小股东所持股份的

  100.0000%;反对0股,占出席会议中小股东所持股份的0.0000%;弃权0股,占出

  席会议中小股东所持股份的0.0000%。

  4、审议通过《公司2017年度财务决算报告》

  同意36467122股,占出席会议所有股东所持股份的100.0000%;反对0股,占出席会议所有股东所持股份的0.0000%;弃权0股,占出席会议所有股东所持股

  份的0.0000%;

  其中,中小股东表决情况:同意99700股,占出席会议中小股东所持股份的

  100.0000%;反对0股,占出席会议中小股东所持股份的0.0000%;弃权0股,占出

  席会议中小股东所持股份的0.0000%。

  5、审议通过《关于公司 2017 年度利润分配方案的议案》

  同意36464422股,占出席会议所有股东所持股份的99.9926%;反对2700股,占出席会议所有股东所持股份的0.0074%;弃权0股,占出席会议所有股东所持股份的0.0000%;

  中小股东表决情况:同意97000股,占出席会议中小股东所持股份的97.2919%;反对2700股,占出席会议中小股东所持股份的2.7081%;弃权0股,占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。

  6、审议通过《关于计提全资子公司现金奖励的议案》

  同意36462922股,占出席会议所有股东所持股份的99.9885%;反对4200

  上海市锦天城(深圳)律师事务所 法律意见书股,占出席会议所有股东所持股份的0.0115%;弃权0股,占出席会议所有股东所持股份的0.0000%;

  其中,中小股东表决情况:同意95500股,占出席会议中小股东所持股份的95.7874%;反对4200股,占出席会议中小股东所持股份的4.2126%;弃权0股,占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。

  7、审议通过《关于续聘审计机构的议案》

  同意36467122股,占出席会议所有股东所持股份的100.0000%;反对0股,占出席会议所有股东所持股份的0.0000%;弃权0股,占出席会议所有股东所持股

  份的0.0000%;

  其中,中小股东表决情况:同意99700股,占出席会议中小股东所持股份的

  100.0000%;反对0股,占出席会议中小股东所持股份的0.0000%;弃权0股,占出

  席会议中小股东所持股份的0.0000%。

  8、审议通过《关于2017年度部分日常关联交易超出预计金额及2018年度日常关联交易预计的议案》

  同意36467122股,占出席会议所有股东所持股份的100.0000%;反对0股,占出席会议所有股东所持股份的0.0000%;弃权0股,占出席会议所有股东所持股

  份的0.0000%;

  其中,中小股东表决情况:同意99700股,占出席会议中小股东所持股份的

  100.0000%;反对0股,占出席会议中小股东所持股份的0.0000%;弃权0股,占出

  席会议中小股东所持股份的0.0000%。

  9、审议通过《关于修订公司<董事、监事津贴管理制度>的议案》

  同意36467122股,占出席会议所有股东所持股份的100.0000%;反对0股,占出席会议所有股东所持股份的0.0000%;弃权0股,占出席会议所有股东所持股

  份的0.0000%;

  其中,中小股东表决情况:同意99700股,占出席会议中小股东所持股份的

  100.0000%;反对0股,占出席会议中小股东所持股份的0.0000%;弃权0股,占出

  席会议中小股东所持股份的0.0000%。

  10、审议通过《关于为全资子公司提供担保的议案》

  同意36467122股,占出席会议所有股东所持股份的100.0000%;反对0股,上海市锦天城(深圳)律师事务所 法律意见书

  占出席会议所有股东所持股份的0.0000%;弃权0股,占出席会议所有股东所持股

  份的0.0000%;

  其中,中小股东表决情况:同意99700股,占出席会议中小股东所持股份的

  100.0000%;反对0股,占出席会议中小股东所持股份的0.0000%;弃权0股,占出

  席会议中小股东所持股份的0.0000%。

  11、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》

  同意36467122股,占出席会议所有股东所持股份的100.0000%;反对0股,占出席会议所有股东所持股份的0.0000%;弃权0股,占出席会议所有股东所持股

  份的0.0000%;

  其中,中小股东表决情况:同意99700股,占出席会议中小股东所持股份的

  100.0000%;反对0股,占出席会议中小股东所持股份的0.0000%;弃权0股,占出

  席会议中小股东所持股份的0.0000%。

  12、审议通过《关于与关联方共同对外投资暨关联交易的议案》

  同意8724393股,占出席会议所有股东所持股份的100.0000%;反对0股,占出席会议所有股东所持股份的0.0000%;弃权0股,占出席会议所有股东所持股

  份的0.0000%;

  其中,中小股东表决情况:同意99700股,占出席会议中小股东所持股份的

  100.0000%;反对0股,占出席会议中小股东所持股份的0.0000%;弃权0股,占出

  席会议中小股东所持股份的0.0000%。

  (控股股东万国江持有的22558500股及其配偶唐芬持有的5184229股因

  与该关联交易有利害关系放弃在本次股东大会上对审议议案的投票权,合计持有

  的27742729股不计入本议案出席会议股东所持股份。)13、审议通过《关于公司募投项目结项并使用节余募集资金永久补充资配易是骗局流动资金的议案》

  同意36467122股,占出席会议所有股东所持股份的100.0000%;反对0股,占出席会议所有股东所持股份的0.0000%;弃权0股,占出席会议所有股东所持股

  份的0.0000%;

  其中,中小股东表决情况:同意99700股,占出席会议中小股东所持股份的

  100.0000%;反对0股,占出席会议中小股东所持股份的0.0000%;弃权0股,占出

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  席会议中小股东所持股份的0.0000%。

  本所律师审核后认为,本次股东大会表决程序及表决结果符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定,会议通过的上述决议均合法有效。

  五、结论意见综上所述,本所律师认为,公司 2017 年度股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜,均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》的有关规定,本次股东大会通过的决议均合法有效。

  上海市锦天城(深圳)律师事务所 法律意见书(本页无正文,为《上海市锦天城(深圳)律师事务所关于江门市科恒实业股份有限公司 2017 年度股东大会的法律意见书》之签署页)

  上海市锦天城(深圳)律师事务所 经办律师:

  负责人: 经办律师:

  2018 年 5月 18 日杨建刚张宪忠李冰清
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